Pressmeddelanden

Kallelse extra bolagsstämma 11 januari 16:00

Aktieägarna i Lipigon Pharmaceuticals AB, org.nr 556810-9077 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 11 januari 2021 klockan 16:00 i Bolagets lokaler på Tvistevägen 48C i Umeå. Inregistrering till stämman börjar klockan 15:30.

Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i stämman har den som är införd i den av Bolaget förda aktieboken på dagen för extra bolagsstämman. Av praktiska skäl ber vi de aktieägare som avser att delta i stämman att vänligen anmäla detta till Bolaget senast den 8 januari 2021 under adress Lipigon Pharmaceuticals AB, Tvistevägen 48C, 907 36 Umeå eller via e-post stefan@lipigon.se. I anmälan ska uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Lipigon Pharmaceuticals AB, Tvistevägen 48C, 907 36 Umeå. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.lipigon.se

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om antagande av incitamentsprogram 2021/2024:1
8. Beslut om antagande av incitamentsprogram 2021/2024:2
9. Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Punkt 7 - Beslut om antagande av incitamentsprogram 2021/2024:1
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman i Bolaget beslutar om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogam genom en riktad emission av teckningsoptioner.

Bakgrund och motiv
Styrelsen anser att det är i Bolagets och aktieägarnas intresse att vissa nyckelpersoner i Bolaget görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram. Styrelsen lämnar därför följande förslag till beslut om emission av teckningsoptioner.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 448 500 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 50 540,429706 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Lipigon Pharmaceuticals AB, org.nr 556810-9077, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till nuvarande och framtida nyckelpersoner enligt nedan. Överteckning kan inte ske.
  2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom anställda och konsulter ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
  3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
  4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre arbetsdagar från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
  5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 3 februari 2024 till och med den 17 februari 2024.
  6. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.
  7. Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna är 28 kronor.
  8. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
  9. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen i Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
  10. Övriga villkor återfinns på Bolagets kontor samt på Bolagets webbplats.
  11. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

  1. Rätt att förvärva teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma vissa nyckelpersoner i Bolaget i enlighet med följande principer avseende tilldelningskategorier: (i) verkställande direktören Stefan K Nilsson: högst 210 450 teckningsoptioner; (ii) ledande befattningshavaren Mikael Elofsson: högst 31 050 teckningsoptioner; samt (iii) övriga anställda och konsulter: högst 207 000 teckningsoptioner. En förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att de teckningsberättigade har ingått avtal avseende teckningsoptionerna innehållande bestämmelser om förköp m.m. med Bolaget.
  2. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.
  3. Optioner ska även kunna erbjudas till kommande nya anställda och konsulter. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bl.a. att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.
  4. Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
  5. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 12 januari 2021 till och med den 26 januari 2021. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya anställda och konsulter vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.
  6. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.
  7. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av det oberoende värderingsinstitutet Optionspartner Sverige AB. För förvärv som sker av nya nyckelpersoner efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats till 0,48 kronor per teckningsoption.
  8. Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast fem dagar efter anmälan om förvärv. För förvärv som görs av nya anställda och konsulter ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

Värdering och utspädningseffekt
Teckningsoptionerna ska förvärvas på marknadsmässiga villkor och teckningskursen kommer att fastställas utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell i enlighet med en av styrelsen begärd värdering från Optionspartner Sverige AB. Optionspartner Sverige AB tillämpar vid sin värdering sådana metoder som bedöms allmänt vedertagna bland marknadens professionella aktörer vid värdering av jämförbara värdepapper.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 9 procent av aktiekapitalet och rösterna baserat på nuvarande antal utestående aktier.

Kostnad och påverkar på viktiga nyckeltal
Incitamentsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionerna och programmet som helhet. De föreslagna teckningsoptionerna bedöms inte medföra några framtida kostnader i form av sociala avgifter för Bolaget. Kostnaderna för incitamentsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen med stöd av externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till extra bolagsstämman.

Majoritetskrav
Beslutet enligt detta förslag är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Punkt 8 - Beslut om antagande av incitamentsprogram 2021/2024:2
Aktieägaren Bygda Sochne AB, representerande cirka 13 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, föreslår att extra bolagsstämman i Bolaget beslutar om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogam genom en riktad emission av teckningsoptioner.

Bakgrund och motiv
Aktieägaren anser att det är i Bolagets och aktieägarnas intresse att vissa styrelseledamöter i Bolaget görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram. Aktieägaren lämnar därför följande förslag till beslut om emission av teckningsoptioner.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner
Aktieägaren föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 241 500 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 27 214,077534 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Lipigon Pharmaceuticals AB, org.nr 556810-9077, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till nuvarande styrelseledamöter enligt nedan. Överteckning kan inte ske.
  2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom styrelseledamöter ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar.
  3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
  4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre arbetsdagar från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
  5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 3 februari 2024 till och med den 17 februari 2024.
  6. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.
  7. Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna är 28 kronor.
  8. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
  9. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen i Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
  10. Övriga villkor återfinns på Bolagets kontor samt på Bolagets webbplats.
  11. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Aktieägaren föreslår att extra bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

  1. Rätt att förvärva teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma vissa styrelseledamöter i Bolaget enligt följande: (i) Carina Schmidt: högst 41 400 teckningsoptioner; (ii) Urban Paulsson: högst 20 700 teckningsoptioner; (iii) Johannes Hulthe: högst 20 700 teckningsoptioner; (iv) Jens Ålander: högst 20 700 teckningsoptioner; (v) Lars Öhman: högst 69 000 teckningsoptioner; samt (vi) Gunilla Olivecrona: högst 69 000 teckningsoptioner. En förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att de teckningsberättigade har ingått avtal avseende teckningsoptionerna innehållande bestämmelser om förköp m.m. med Bolaget.
  2. Överlåtelse till deltagare förutsätter att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske.
  3. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 12 januari 2021 till och med den 26 januari 2021. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.
  4. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.
  5. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av det oberoende värderingsinstitutet Optionspartner Sverige AB. Värdet har preliminärt beräknats till 0,48 kronor per teckningsoption.
  6. Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast fem dagar efter anmälan om förvärv.

Värdering och utspädningseffekt
Teckningsoptionerna ska förvärvas på marknadsmässiga villkor och teckningskursen kommer att fastställas utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell i enlighet med en av styrelsen begärd värdering från Optionspartner Sverige AB. Optionspartner Sverige AB tillämpar vid sin värdering sådana metoder som bedöms allmänt vedertagna bland marknadens professionella aktörer vid värdering av jämförbara värdepapper.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 5 procent av aktiekapitalet och rösterna baserat på nuvarande antal utestående aktier.

Kostnad och påverkar på viktiga nyckeltal
Incitamentsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionerna och programmet som helhet. De föreslagna teckningsoptionerna bedöms inte medföra några framtida kostnader i form av sociala avgifter för Bolaget. Kostnaderna för incitamentsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av aktieägaren Bygda Sochne AB med stöd av externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till extra bolagsstämman.

Majoritetskrav
Beslutet enligt detta förslag är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Övrigt

Handlingar
Styrelsens och aktieägarens förslag till beslut samt därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Tvistevägen 48C i Umeå och på Bolagets webbplats, www.lipigon.se, och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarnas frågerätt
Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
______________
Umeå i december 2020
Lipigon Pharmaceuticals AB
Styrelsen

2020-12-22

Aktieägarna i Lipigon Pharmaceuticals AB, org.nr 556810-9077 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 11 januari 2021 klockan 16:00 i Bolagets lokaler på Tvistevägen 48C i Umeå. Inregistrering till stämman börjar klockan 15:30.

2020-12-21

Lipigon Pharmaceuticals AB ("Lipigon"), develops novel treatments for patients with lipid-related diseases. The candidate drug (CD) Lipisense is a first-in-class treatment and has shown unique efficacy in experimental disease models. The project now enters pre-clinical safety development.

2020-12-03

Aktieägarna i Lipigon Pharmaceuticals AB, org.nr 556810-9077 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 4 januari 2021 klockan 10:00 i Bolagets lokaler på Tvistevägen 48C i Umeå. Inregistrering till stämman börjar klockan 9:30.

2020-12-02

Vid en extra bolagsstämma den 30 oktober valdes Urban Paulsson till ordinarie styrelseledamot i Lipigon Pharmaceuticals AB. Urban Paulssons affärsjuridiska kompetens innebär en förstärkning av styrelsen och är en viktig komponent för bolagets fortsatta framgångsrika utveckling.

2020-10-09

Aktieägarna i Lipigon Pharmaceuticals AB, org.nr 556810-9077 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 30/10 2020 klockan 10:00 i bolagets lokaler på Tvistevägen 48C i Umeå. Inregistrering till stämman börjar klockan 9:45.

2020-09-22

Lipigon Pharmaceuticals AB ("Lipigon"), tillkännager att bolaget har ingått ett samarbetsavtal med två akademiska institut för att studera bolagets läkemedelskandidat för akut andnödssyndrom som t. ex. kan uppstå till följd av lunginflammation vid covid-19 eller influensa. Avtalet har ingåtts med The Academic Respiratory Initiative for Pulmonary Health (TARIPH) vid Nanyang Technological University, Singapore och Shenzhen Institutes of Advanced Technology, Chinese Academy of Sciences.

2020-08-25

Lipigon Pharmaceutical AB ("Lipigon") meddelar att läkemedelskandidat inom lipodystrofi som utvecklas i samarbete med CombiGene AB ("CombiGene") leder till ny patentansökan. Ansökan har lämnats in vid Storbritanniens patentverk och omfattar de vektorer (virus) som utvecklas inom ramen för projektet. Inlämnandet av ansökan ger en milstolpsbetalning till Lipigon i form av aktier i CombiGene till ett marknadsvärde motsvarande ca. 1,5 miljoner kronor.

2020-06-30

Lipigon Pharmaceuticals AB ("Lipigon") har framgångsrikt avslutat en
nyemission av aktier som tillför bolaget närmare 16,7 miljoner kronor. Kapitalet
ska primärt användas för att ta bolagets huvudprogram mot kliniska studier.

2020-05-14

Lipigon Pharmaceuticals AB ("Lipigon"), som utvecklar läkemedel mot
sjukdomar orsakade av rubbningar i kroppens hantering av fetter, tillkännager
idag att bolaget har ingått ett avtal med HitGen Inc. ("HitGen") som är noterat
på Shanghai-börsen. Bolagen kommer tillsammans att bedriva forskning för att
identifiera och utveckla läkemedelskandidater som påverkar enzymet LPL som
ansvarar för nedbrytning av blodfetter. Målet är att utveckla behandlingar av
hjärt-sjukdom och andra fettrelaterade sjukdomar.

2020-03-23

Lipigon Pharmaceuticals ("Lipigon") tillkännagav idag att bolaget har förvärvat en RNA-läkemedelskandidat baserad på antisens-teknologin som tagits fram med Secarna Pharmceuticals ("Secarna") inom ramen för ett tidigare forskningssamarbete. Lipgion kommer att bedriva fortsatt forskning och utveckling av de förvärvade tillgångarna som inriktar sig på ANGPTL, en genfamilj som bland annat står för reglering av blodfetter. Secarna kommer att erhålla marknadsmässiga betalningar för transaktionen. Parterna har valt att inte offentliggöra närmare detaljer om ersättningen.

1
2

Nyheter

11 oktober, 2021, Pressmeddelande

Effektmått redan i tidig fas - Lipigons vd intervjuas om flaggskeppet Lipisense

I en intervju i samband med Lipigons presentation på Umeå på börsen berättar vd Stefan K. Nilsson om...

29 september, 2021, Pressmeddelande

Lipigon deltar på Umeå på börsen den 29 september

Umeåbaserade Lipigon Pharmaceuticals AB ("Lipigon") deltar i dag på eventet Umeå på börsen. Vd Stefa...

27 september, 2021, Pressmeddelande

Lipigon deltar på Umeå på börsen den 29 september

Umeåbaserade Lipigon Pharmaceuticals AB ("Lipigon") kommer att delta på eventet Umeå på börsen onsda...