Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i stämman har den som är införd i den av Bolaget förda aktieboken på dagen för extra bolagsstämman. Av praktiska skäl ber vi de aktieägare som avser att delta i stämman att vänligen anmäla detta till Bolaget senast den 8 januari 2021 under adress Lipigon Pharmaceuticals AB, Tvistevägen 48C, 907 36 Umeå eller via e-post stefan@lipigon.se. I anmälan ska uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Lipigon Pharmaceuticals AB, Tvistevägen 48C, 907 36 Umeå. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.lipigon.se. 

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om antagande av incitamentsprogram 2021/2024:1
8. Beslut om antagande av incitamentsprogram 2021/2024:2
9. Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Punkt 7 - Beslut om antagande av incitamentsprogram 2021/2024:1
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman i Bolaget beslutar om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogam genom en riktad emission av teckningsoptioner.

Bakgrund och motiv
Styrelsen anser att det är i Bolagets och aktieägarnas intresse att vissa nyckelpersoner i Bolaget görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram. Styrelsen lämnar därför följande förslag till beslut om emission av teckningsoptioner.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 448 500 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 50 540,429706 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Lipigon Pharmaceuticals AB, org.nr 556810-9077, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till nuvarande och framtida nyckelpersoner enligt nedan. Överteckning kan inte ske.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom anställda och konsulter ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre arbetsdagar från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 3 februari 2024 till och med den 17 februari 2024.
6. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.
7. Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna är 28 kronor.
8. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
9. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen i Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
10. Övriga villkor återfinns på Bolagets kontor samt på Bolagets webbplats.
11. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

1. Rätt att förvärva teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma vissa nyckelpersoner i Bolaget i enlighet med följande principer avseende tilldelningskategorier: (i) verkställande direktören Stefan K Nilsson: högst 210 450 teckningsoptioner; (ii) ledande befattningshavaren Mikael Elofsson: högst 31 050 teckningsoptioner; samt (iii) övriga anställda och konsulter: högst 207 000 teckningsoptioner. En förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att de teckningsberättigade har ingått avtal avseende teckningsoptionerna innehållande bestämmelser om förköp m.m. med Bolaget.
2. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.
3. Optioner ska även kunna erbjudas till kommande nya anställda och konsulter. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bl.a. att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.
4. Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
5. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 12 januari 2021 till och med den 26 januari 2021. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya anställda och konsulter vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.
6. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.
7. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av det oberoende värderingsinstitutet Optionspartner Sverige AB. För förvärv som sker av nya nyckelpersoner efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats till 0,48 kronor per teckningsoption.
8. Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast fem dagar efter anmälan om förvärv. För förvärv som görs av nya anställda och konsulter ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

Värdering och utspädningseffekt
Teckningsoptionerna ska förvärvas på marknadsmässiga villkor och teckningskursen kommer att fastställas utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell i enlighet med en av styrelsen begärd värdering från Optionspartner Sverige AB. Optionspartner Sverige AB tillämpar vid sin värdering sådana metoder som bedöms allmänt vedertagna bland marknadens professionella aktörer vid värdering av jämförbara värdepapper.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 9 procent av aktiekapitalet och rösterna baserat på nuvarande antal utestående aktier.

Kostnad och påverkar på viktiga nyckeltal
Incitamentsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionerna och programmet som helhet. De föreslagna teckningsoptionerna bedöms inte medföra några framtida kostnader i form av sociala avgifter för Bolaget. Kostnaderna för incitamentsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen med stöd av externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till extra bolagsstämman.

Majoritetskrav
Beslutet enligt detta förslag är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Punkt 8 - Beslut om antagande av incitamentsprogram 2021/2024:2
Aktieägaren Bygda Sochne AB, representerande cirka 13 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, föreslår att extra bolagsstämman i Bolaget beslutar om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogam genom en riktad emission av teckningsoptioner.

Bakgrund och motiv
Aktieägaren anser att det är i Bolagets och aktieägarnas intresse att vissa styrelseledamöter i Bolaget görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram. Aktieägaren lämnar därför följande förslag till beslut om emission av teckningsoptioner.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner
Aktieägaren föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 241 500 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 27 214,077534 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Lipigon Pharmaceuticals AB, org.nr 556810-9077, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till nuvarande styrelseledamöter enligt nedan. Överteckning kan inte ske.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom styrelseledamöter ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre arbetsdagar från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 3 februari 2024 till och med den 17 februari 2024.
6. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.
7. Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna är 28 kronor.
8. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
9. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen i Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
10. Övriga villkor återfinns på Bolagets kontor samt på Bolagets webbplats.
11. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Aktieägaren föreslår att extra bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

1. Rätt att förvärva teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma vissa styrelseledamöter i Bolaget enligt följande: (i) Carina Schmidt: högst 41 400 teckningsoptioner; (ii) Urban Paulsson: högst 20 700 teckningsoptioner; (iii) Johannes Hulthe: högst 20 700 teckningsoptioner; (iv) Jens Ålander: högst 20 700 teckningsoptioner; (v) Lars Öhman: högst 69 000 teckningsoptioner; samt (vi) Gunilla Olivecrona: högst 69 000 teckningsoptioner. En förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att de teckningsberättigade har ingått avtal avseende teckningsoptionerna innehållande bestämmelser om förköp m.m. med Bolaget.
2. Överlåtelse till deltagare förutsätter att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske.
3. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 12 januari 2021 till och med den 26 januari 2021. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.
4. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.
5. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av det oberoende värderingsinstitutet Optionspartner Sverige AB. Värdet har preliminärt beräknats till 0,48 kronor per teckningsoption.
6. Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast fem dagar efter anmälan om förvärv.

Värdering och utspädningseffekt
Teckningsoptionerna ska förvärvas på marknadsmässiga villkor och teckningskursen kommer att fastställas utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell i enlighet med en av styrelsen begärd värdering från Optionspartner Sverige AB. Optionspartner Sverige AB tillämpar vid sin värdering sådana metoder som bedöms allmänt vedertagna bland marknadens professionella aktörer vid värdering av jämförbara värdepapper.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 5 procent av aktiekapitalet och rösterna baserat på nuvarande antal utestående aktier.

Kostnad och påverkar på viktiga nyckeltal
Incitamentsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionerna och programmet som helhet. De föreslagna teckningsoptionerna bedöms inte medföra några framtida kostnader i form av sociala avgifter för Bolaget. Kostnaderna för incitamentsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av aktieägaren Bygda Sochne AB med stöd av externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till extra bolagsstämman.

Majoritetskrav
Beslutet enligt detta förslag är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Övrigt

Handlingar
Styrelsens och aktieägarens förslag till beslut samt därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Tvistevägen 48C i Umeå och på Bolagets webbplats, www.lipigon.se, och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarnas frågerätt
Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
______________
Umeå i december 2020
Lipigon Pharmaceuticals AB
Styrelsen