Sammanfattning

• Företrädesemissionen omfattar högst 10 122 212 units, motsvarande högst 70 855 484 aktier, högst 60 733 272 teckningsoptioner av serie TO2 och högst 30 366 636 teckningsoptioner av serie TO3. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Lipigon initialt cirka 35,4 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 3,50 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 0,50 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 3 april 2023 och teckningsperioden löper från och med den 5 april 2023 till och med den 24 april 2023.
• En (1) befintlig aktie innehavd på avstämningsdagen berättigar till en (1) uniträtt. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit, bestående av sju (7) nya aktier, sex (6) teckningsoptioner av serie TO2 samt tre (3) teckningsoptioner av serie TO3.
• Lipigon har erhållit teckningsförbindelser om cirka 3,4 MSEK och emissionsgarantier om cirka 24,9 MSEK, motsvarande totalt cirka 80 procent av Företrädesemissionen.
• Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses primärt att användas för att genomföra kliniska fas II-studier med Bolagets läkemedelskandidat Lipisense.
• Emissionslikviden från teckningsoptionerna av serie TO 2 och serie TO 3 avses primärt att användas för övrig forskning och utveckling samt potentiella förvärv av ytterligare projekt.
• Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande och beslut vid extra bolagsstämma den 30 mars 2023. Beslutet om Företrädesemission förutsätter att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv

Lipigon utvecklar läkemedel för sjukdomar orsakade av rubbningar i kroppens hantering av fetter, där fullgod behandling för närvarande saknas eller är begränsad, och där det finns ett stort kvarvarande behov av nya och effektiva läkemedel. Inledningsvis fokuserar Bolaget på utveckling mot avancerade sjukdomar eller genetiskt definierade patientsegment där det tidigt i den kliniska utvecklingen är möjligt att identifiera behandlingseffekt. Genetisk stratifiering skapar förutsättningar för studier med färre patienter, tydligare behandlingseffekt och en kortare väg till marknadsgodkännande vilket därmed innebär en minskad utvecklingsrisk. För indikationer som kräver en stor marknadsföringsorganisation avser Bolaget teckna kommersiella avtal med ett eller flera större läkemedelsbolag för att säkerställa den mest effektiva vägen till marknaden och kommersiell framgång.

I dagsläget fokuserar Bolagets läkemedelsutveckling på fyra läkemedelsprojekt: Lipisense, Lipodystrofi, Dyslipidemi och ARDS (sv. andnödssyndrom). Samtliga projekt har, baserat på verkningsmekanismen, potential att på längre sikt rikta sig mot bredare indikationer.

Lipisense är det projekt som kommit längst i utvecklingen mot färdigt läkemedel; just nu är fas I-studierna i slutskedet och efterföljande klinisk fas II-studie är i planeringsfasen. Projektet inriktar sig initialt på att reducera blodfettet triglycerider hos patienter med kraftigt förhöjda nivåer. Kraftigt förhöjda triglyceridnivåer kan leda till återkommande fall av det livshotande tillståndet akut pankreatit, en akut påkommen inflammation i bukspottkörteln. Förhöjda triglyceridnivåer innebär också ökad risk för hjärt-kärlsjukdom, typ 2-diabetes och fettleversjukdom. Det finns flera sjukdomar där patienterna har kraftigt förhöjda triglycerider och där Lipisense kan komma att användas. Den nuvarande utvecklingsplanen gäller sjukdomen svår hypertriglyceridemi (SHTG) där syftet främst är att förhindra akut pankreatit.

Bolaget genomför nu Företrädesemissionen i syfte att genomföra kliniska fas II-studier med Bolagets läkemedelskandidat Lipisense. Resultatet av Bolagets pågående fas I-studie beräknas offentliggöras i mitten av 2023 och Bolaget avser att inleda fas II-studier kort därefter. 

Emissionslikvidens användande

Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget en initial nettolikvid om cirka 29,6 MSEK (efter emissionskostnader). Nettolikviden avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• Planering och genomförande av den kliniska fas II-studien av Lipisense (cirka 70 procent)
• Forsknings- och utvecklingskostnader för övriga projekt (cirka 15 procent)
• Övrig operationell verksamhet (övriga utvecklingsprogram), inklusive förstärkning utav Bolagets kapitalstruktur, personalkostnader och kommunikation (cirka 15 procent)

För det fall samtliga teckningsoptioner som emitteras i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolaget att tillföras en ytterligare nettolikvid om högst cirka 29 MSEK (efter emissionskostnader) från teckningsoptioner av serie TO2 samt ytterligare nettolikvid om högst cirka 23,2 MSEK (efter emissionskostnader) från teckningsoptioner av serie TO3. Nettolikviden från dessa teckningsoptioner avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• Övriga forsknings- och utvecklingskostnader, inklusive potentiella förvärv av ytterligare projekt (cirka 60 procent)
• Affärsutveckling, patent, kvalitets- och regulatoriska processer (cirka 25 procent)
• Övrig operationell verksamhet (övriga utvecklingsprogram), inklusive personalkostnader och IT (cirka 15 procent)

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i Lipigon har idag beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av units bestående av aktier, teckningsoptioner av serie TO2 och teckningsoptioner av serie TO3 med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Lipigon cirka 35,4 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO2 tillförs Lipigon minst cirka 6,8 MSEK och högst cirka 30,4 MSEK före emissionskostnader och vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO3 tillförs Lipigon minst cirka 3,4 MSEK och högst cirka 24,3 MSEK före emissionskostnader.

Den som på avstämningsdagen den 3 april 2023 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken har företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen. En (1) befintlig aktie innehavd på avstämningsdagen berättigar till en (1) uniträtt. två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit, bestående av sju (7) nya aktier, sex (6) teckningsoptioner av serie TO2 och tre (3) teckningsoptioner av serie TO3. Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 3,50 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 0,50 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till de som tecknat units utan stöd av uniträtter enligt följande fördelningsgrunder: i första hand till dem som har tecknat units med stöd av uniträtter och som anmält sitt intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som tecknats med stöd av uniträtter (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning); i andra hand till övriga som har anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units var och en anmält för teckning (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning); i tredje hand till dem som har ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till sådana garantiåtagandens belopp (och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning). 

Teckning av units ska ske under perioden från och med 5 april 2023 till och med 24 april 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. En eventuell förlängning av teckningstiden ska offentliggöras genom pressmeddelande senast sista teckningsdagen i Företrädesemission, det vill säga den 24 april 2023. Handeln i uniträtter förväntas pågå från och med den 5 april 2023 till och med den 19 april 2023 på Nasdaq First North Growth Market. Handel i betalda tecknade units (BTU) förväntas pågå från och med den 5 april 2023 till och med dess att aktierna och teckningsoptionerna i Företrädesemissionen har registrerats vid Bolagsverket. BTU beräknas omvandlas till aktier och teckningsoptioner i samband med att aktierna och teckningsoptionerna registreras vid Bolagsverket.

En (1) teckningsoption av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under en period om tio (10) handelsdagar från och med dagen efter att Bolaget genom pressmeddelande informerat om den första doseringen i fas II-studien för Bolagets läkemedelskandidat Lipisense, eller vid frånvaro av sådant pressmeddelande, under perioden från och med den 16 november 2023 till och med den 29 november 2023, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,50 kronor. Teckningsoptioner av serie TO2 ska kunna utnyttjas från och med den 4 december 2023 till och med den 15 december 2023, eller vid det fall Bolaget dessförinnan genom pressmeddelande informerat om den första doseringen i fas II-studien för Bolagets läkemedelskandidat Lipisense., under en period om tio (10) handelsdagar från och med den tredje handelsdagen som infaller efter den sista handelsdagen som tas i beaktande vid fastställandet av teckningskursen per aktie för teckningsoptioner av serie TO2. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 tillförs Bolaget ytterligare cirka 6,8-30,4 MSEK före emissionskostnader. De fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie TO2 hålls tillgängliga på Bolagets webbplats.

En (1) teckningsoption av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under en period om tio (10) handelsdagar från och med dagen efter att Bolaget genom pressmeddelande informerat om det sista patientbesöket inom ramen för fas II-studien för Bolagets läkemedelskandidat Lipisense, eller vid frånvaro av sådant pressmeddelande, under perioden från och med den 6 maj 2024 till och med den 20 maj 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,80 kronor. Teckningsoptioner av serie TO3 ska kunna utnyttjas från och med den 23 maj 2024 till och med den 7 juni 2024, eller vid det fall Bolaget dessförinnan genom pressmeddelande informerat om det sista patientbesöket inom ramen för fas II-studien för Bolagets läkemedelskandidat Lipisense, under en period om tio (10) handelsdagar från och med den tredje handelsdagen som infaller efter den sista handelsdagen som tas i beaktande vid fastställandet av teckningskursen per aktie för teckningsoptioner av serie TO3. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3 tillförs Bolaget ytterligare cirka 3,2-24,3 MSEK före emissionskostnader. De fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie TO3 hålls tillgängliga på Bolagets webbplats.

Styrelsen i Bolaget kommer att ansöka om upptagande till handel av de nya aktierna och teckningsoptionerna på Nasdaq First North Growth Market.

Indikativ tidplan

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Lipigon har erhållit teckningsförbindelser om cirka 3,4 MSEK, motsvarande cirka 9,6 procent av Företrädesemissionen, från styrelseledamöter, ledande befattningshavare och befintliga aktieägare. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. Därutöver har Bolaget erhållit emissionsgarantier från externa och befintliga investerare om cirka 24,9 MSEK, motsvarande cirka 70,4 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har således erhållit teckningsförbindelser och emissionsgarantier om totalt cirka 28,3 MSEK, motsvarande cirka 80 procent av Företrädesemissionen.

För emissionsgarantierna utgår en kontant ersättning om tretton (13) procent av garanterat belopp eller, om garanterna väljer att erhålla betalning i form av units, sexton (16) procent av garanterat belopp. För det fall garanter väljer det senare alternativet ska teckningskursen per unit motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått teckningsförbindelser och emissionsgarantier kommer att finnas i det EU-tillväxtprospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.

Aktiekapital och antal aktier

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med högst 70 855 484 aktier, från 20 244 424 till 91 099 908, och aktiekapitalet att öka med högst cirka 7 984 540,93 SEK, från cirka 2 281 297,41 SEK till cirka 10 265 838,34 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 77,8 procent för de befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen.

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 och serie TO3 som emitteras i Företrädesemissionen kommer antalet aktier att öka med ytterligare 91 099 908 aktier, till totalt 182 199 816 aktier, och aktiekapitalet att öka med ytterligare cirka 10 265 838,34 SEK. Under förutsättning att Företrädesemissionen tecknas till fullo motsvarar detta en ytterligare utspädningseffekt om cirka 50 procent. Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer antalet aktier att uppgå till 182 199 816. Den totala utspädningseffekten vid full teckning i Företrädesemissionen samt vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner uppgår därmed till högst cirka 88,9 procent.

Om samtliga garanter som lämnat garantiåtaganden i Företrädesemissionen väljer att erhålla ersättning i form av units kommer ytterligare högst 1 140 133 units att ges ut, vilket motsvarar 7 980 931 aktier, 6 840 798 teckningsoptioner av serie TO2 och 3 420 399 teckningsoptioner av serie TO3.

EU-tillväxtprospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras den 30 mars 2023.

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande och beslut vid extra bolagsstämma den 30 mars 2023. Beslutet om Företrädesemission förutsätter att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Rådgivare

Corpura Fondkommission AB (www.corpura.se) är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Lipigon i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.