Pressmeddelanden och nyheter
Lipigon genomför riktad emission av units till garanter i samband med den genomförda företrädesemissionen
Styrelsen i Lipigon Pharmaceuticals AB (''Lipigon") har i dag beslutat om riktad emission av 154 971 units till vissa garanter ("Ersättningsemissionen") i den företrädesemission av units, som godkändes av bolagsstämman den 30 mars 2023 ("Företrädesemissionen"). Dessa garanter har valt att erhålla garantiersättning i form av units i Lipigon i stället för kontant betalning. Teckningskursen i Ersättningsemissionen motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen, dvs. 3,50 SEK per unit.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Som tidigare kommunicerats i samband med Företrädesemissionen hade garanterna, i enlighet med de garantiavtal som ingåtts, möjlighet att välja att erhålla garantiersättning i form av kontant ersättning eller i form av units i Lipigon. Vissa garanter har valt att erhålla garantiersättningen i form av units uppgående till sammanlagt 154 971 units. De garanter som inte har valt att erhålla garantiersättning i form av units kommer i stället att erhålla ett kontant belopp för respektive garantiåtagande. Den kontanta delen av garantiersättningen uppgår därför till cirka 2,96 MSEK i stället för cirka 3,40 MSEK.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i Ersättningsemissionen är att uppfylla Lipigons åtaganden gentemot garanterna till följd av ingångna garantiavtal. Styrelsen anser även att det är till fördel för Lipigons finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att tillvarata möjligheten att betala garantiersättningen i form av units istället för kontant utbetalning då det frigör medel som stärker Lipigons rörelsekapital.
Varje unit i Ersättningsemissionen består av sju (7) nya aktier och sex (6) teckningsoptioner serie TO2 samt tre (3) teckningsoptioner serie TO3. Sammanlagt tecknas 154 971 units, motsvarande 1 084 797 aktier och 929 826 teckningsoptioner serie TO2 samt 464 913 teckningsoptioner serie TO3. Betalning i Ersättningsemissionen har skett i samband med teckning genom kvittning och utgörs av respektive garants fordran på garantiersättning. Sammanlagt har fyra garanter kvittat sina fordringar som uppgår till totalt 542 398,50 SEK. Teckningskursen i Ersättningsemissionen förhandlades på armlängds avstånd i samband med upphandlingen av garantiåtagandena, vilket skedde i samråd med den finansiella rådgivaren och efter en analys av sedvanliga marknadsfaktorer. Styrelsens bedömning är att teckningskursen, och övriga villkor i Ersättningsemissionen, mot denna bakgrund är marknadsmässig.
Förändringar i aktiekapital och antal aktier
Genom Ersättningsemissionen ökar antalet aktier i Lipigon med 1 084 797 aktier till totalt 80 015 646 aktier, samt ökar aktiekapitalet med cirka 122 243,27 SEK till cirka 9 016 778,44 SEK (beräknat på antalet utestående aktier och aktiekapitalet i Lipigon efter Företrädesemissionen). Utspädningseffekten till följd av Ersättningsemissionen uppgår till cirka 1,36 procent. För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO2 och TO3 som emitteras i Ersättningsemissionen utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier kommer antalet aktier i Lipigon att öka med ytterligare 1 394 739 aktier till totalt 81 410 385 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 157 169,92 SEK till cirka 9 173 948,36 SEK (beräknat på antalet utestående aktier och aktiekapitalet i Lipigon efter Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen). Detta innebär en ytterligare utspädningseffekt om cirka 1,71 procent.
Fullständiga villkor för teckningsoptioner serie TO 2 samt teckningsoptioner serie TO 3 finns tillgängliga på Lipigons webbplats, www.lipigon.se.
Rådgivare
Corpura Fondkommission AB (www.corpura.se) är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt AS är legal rådgivare till Lipigon i samband med Ersättningsemissionen. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Stefan K. Nilsson, VD, Lipigon
E-post: stefan@lipigon.se
Telefon: 0705-78 17 68
Om Lipigon
Lipigon Pharmaceuticals AB är ett läkemedelsbolag i klinisk fas som utvecklar läkemedel med nya, unika verkningsmekanismer (first-in-class) för sjukdomar orsakade av rubbningar i kroppens hantering av fetter. Bolagets verksamhet bygger på över 50 års lipidforskning vid Umeå universitet. Lipigon fokuserar initialt på ovanliga sjukdomar som kan ge särläkemedelsstatus och på nischindikationer, men på sikt har bolaget möjlighet att rikta sig mot bredare indikationer inom området, som diabetes och hjärt-kärlsjukdom. Lipigons pipeline består av fyra aktiva projekt: RNA-läkemedlet Lipisense mot förhöjda triglycerider som våren 2022 gick in i klinisk fas, ett RNA-läkemedelsprojekt mot akut andnödssyndrom, ett genterapiprojekt för behandling av den sällsynta sjukdomen lipodystrofi tillsammans med Combigene AB (publ) samt ett småmolekylsprojekt för behandling av dyslipidemi (allmänna blodfettsrubbningar) i samarbete med HitGen Inc. Läs mer på www.lipigon.se.
Bolagets aktie (LPGO) är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är G&W Fondkommission.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Lipigon. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande har registrerats av Finansinspektionen och hålls tillgängligt bland annat på Lipigons hemsida.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, ("USA")), Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Inga aktier, teckningsoptioner, uniträtter, betalda tecknade units, units eller andra värdepapper utgivna av Lipigon ("Värdepapper") har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperna har varken godkänts eller registrerats, och kommer inte att godkännas eller registreras, av amerikanska Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om erbjudandet respektive riktigheten och tillförlitligheten av prospektet. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, är detta meddelande endast avsett för och riktas endast till "kvalificerade investerare" i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen. I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" i Prospektförordningens mening som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den vid var tid gällande brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "Relevanta Personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Lipigons aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.