DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD.

Kapitalanskaffningen i korthet

• Syftet med kapitalanskaffningen är främst att finansiera den fortsatta kliniska utvecklingen av Lipisense-projektet (fas I samt planeringen av fas II).
• Företrädesemissionen fastställdes till en teckningskurs om 2,15 SEK per aktie.
• Genom Företrädesemissionen om högst cirka 25,1 MSEK tillkommer högst 11 679 474 nya aktier i
• Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen, varvid fem (5) befintliga aktier berättigar till teckning av sex (6) nya aktier.
• Förutsatt att Företrädesemissionen godkänns av Extra Bolagsstämman den 19 maj 2022, kommer avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen att vara den 1 juni 2022. Sista dag för handel i Lipigon-aktien inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen kommer att vara den 30 maj 2022.
• Kallelse till den Extra Bolagsstämman kommer att offentliggöras separat.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen beräknas löpa under perioden 3-17 juni 2022.
• Handel med teckningsrätter beräknas äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden 3-14 juni 2022.
• Företrädesemissionen omfattas av tecknings- och garantiåtaganden uppgående till 90 procent av den totala emissionsvolymen.

Bakgrund och motiv för kapitalanskaffningen

Lipigon utvecklar läkemedel för sjukdomar orsakade av rubbningar i kroppens hantering av fetter, där fullgod behandling för närvarande saknas eller är begränsad och där det finns ett stort kvarvarande behov av nya och effektiva läkemedel.  Inledningsvis fokuserar Bolaget på utveckling av avancerade sjukdomar eller genetiskt definierade patientsegment där det tidigt i den kliniska utvecklingen är möjligt att identifiera behandlingseffekt. Detta skapar förutsättningar för studier med färre patienter och en kortare väg till marknadsgodkännande och därmed en minskad utvecklingsrisk. För indikationer som kräver en stor marknadsföringsorganisation avser Bolaget teckna kommersiella avtal med ett eller flera större läkemedelsbolag för att säkerställa den mest effektiva vägen till marknaden och kommersiell framgång.

För kommersialisering av specialistläkemedel där antalet förskrivande läkare är begränsat har Bolaget möjligheten att på egen hand och tillsammans med partners driva utvecklingsarbetet fram till produktlansering och därefter bygga upp en egen säljorganisation i utvalda marknader.

I dagsläget fokuserar Bolagets läkemedelsutveckling på fyra läkemedelsprojekt: Lipisense, Lipodystrofi, Dyslipidemi och ARDS (sv. andnödssyndrom). Samtliga projekt har, baserat på verkningsmekanismen, potential att på längre sikt rikta sig mot bredare indikationer.

Lipisense är det projekt som kommit längst i utvecklingen mot färdigt läkemedel. Projektet inriktar sig initialt på att reducera triglycerider hos patienter med kraftigt förhöjda triglyceridnivåer. Det tillståndet kan leda till återkommande fall av det livshotande tillståndet akut inflammation i bukspottkörteln, pankreatit. Förhöjda triglyceridnivåer innebär också ökad risk för hjärt-kärlsjukdom, typ 2-diabetes och fettleversjukdom. Det finns flera sjukdomar där patienterna har kraftigt förhöjda triglycerider och där Lipisense kan komma att användas, alltifrån den mycket sällsynta genetiska sjukdomen, familjär kylomikronemi (FCS) och den vanligare sjukdomen svår hypertriglyceridemi (SHTG).

För båda indikationerna, FCS och SHTG, räcker det med att Bolaget kan visa att triglycerid-minskningen är kliniskt relevant och att läkemedlet är tillräckligt säkert för att Bolaget ska få ett marknadsgodkännande. I den planerade första kliniska studien med Lipisense räknar Bolaget med att de friska studiedeltagarna som fått en dos av Lipisense kommer att uppvisa en sänkning av triglyceridnivåerna.

Läkemedelskandidaterna inom Lipisense-projektet har testats i prekliniska modeller med god effekt. Tester av säkerhet och tolerabilitet har slutförts utan anmärkning. Bolaget äger alla rättigheterna till Lipisense-projektets substanser och har godkännande att påbörja en klinisk fas I-studie med Lipisense under första halvåret 2022, med beräknad top line-data under det första halvåret 2023. Syftet med studien är primärt att utvärdera farmakokinetiska egenskaper, säkerhet och tolerabilitet av Lipisense i friska frivilliga försökspersoner. I den första delen av kliniska studien där friska studiedeltagare får en dos av Lipisense räknar Bolaget med att effektmått i form av sänkta triglyceridnivåer kommer att uppvisas. I den andra delen av studien, så upprepas dosering av läkemedelskandidaten.

Styrelsen har beslutat att genomföra föreliggande Företrädesemission för att säkerställa fortsatt framgångsrik utveckling i enlighet med Bolagets affärsplan och strategi. Syftet med Företrädesemissionen är främst att finansiera den fortsatta kliniska utvecklingen av Lipisense fas I (MAD-studier) och planeringen av fas II. En mindre del reserveras till de andra tre läkemedelsprojekten. Lipigon har även möjlighet att utöka sin projektportfölj med främst nya utvecklingsprojekt från egen forskning.

Användning av emissionslikvid

Den sammanlagda nettolikviden (upp till cirka 21,2 MSEK, efter avdrag för emissionskostnader och ersättning för garantiåtagande om totalt cirka 3,9 MSEK) avses användas till följande ändamål angivna i prioritetsordning och uppskattad omfattning:

• Klinisk utveckling Lipisense fas I (MAD-studier): cirka 70 procent
• Planering Lipisense fas II: cirka 5 procent
• Förstärkning av rörelsekapital samt övriga projekt: cirka 25 procent

Företrädesemissionen

Den 3 maj 2022 beslutade styrelsen för Lipigon, förutsatt Extra Bolagstämmas godkännande, om Företrädesemissionen. Genom Företrädesemissionen kommer högst 11 679 474 nya aktier att emitteras, vilket innebär att aktiekapitalet kommer att öka med högst cirka 1 316 132,96 SEK. Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 2,15 SEK per aktie. Efter att kapitalanskaffningen genomförts kommer antalet aktier i Lipigon att uppgå till högst 21 412 372, och aktiekapitalet kommer att uppgå till högst cirka 2 412 910,77 SEK. Genom Företrädesemissionen kommer Lipigon tillföras cirka 25,1 MSEK före transaktionskostnader.

Under förutsättning av Extra Bolagsstämmans godkännande kommer avstämningsdagen för rätt att delta i Företrädesemissionen att vara den 1 juni 2022 och teckningsperioden för Företrädesemissionen beräknas löpa mellan 3-17 juni 2022. Sista dag för handel i Lipigon-aktien inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen kommer att vara den 30 maj 2022.

Aktieägare som på avstämningsdagen, den 1 juni 2022, är registrerade aktieägare i Bolaget har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. Aktieägare kommer att erhålla en teckningsrätt för varje innehavd aktie. Fem teckningsrätter berättigar till teckning av sex nya aktier. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

Företrädesemissionen innebär en utspädningseffekt om högst cirka 54,5 procent i förhållande till antalet aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen. Ett informationsmemorandum avseende Företrädesemissionen kommer att offentliggöras före teckningsperiodens början.

Tecknings- och garantiåtaganden

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 4,5 MSEK (motsvarande cirka 18 procent av Företrädesemissionen). Bolaget har erhållit garantiförbindelser från investerarkonsortiet, bestående av kvalificerade investerare, om cirka 18,1 MSEK (motsvarande cirka 72 procent av Företrädesemissionen). Företrädesemissionen omfattas därmed till 90 procent av tecknings- och garantiåtaganden. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om 10 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Preliminär tidplan för kapitalanskaffningen (alla datum hänför sig till 2022)

Rådgivare

Stockholm Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Lipigon i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.